淺談新型態創業組織選擇－有限合夥與閉鎖性公司

簡報人：劉得正（資策會創意智財中心組長）
＊vTaiwan（https://vtaiwan.tw）線上法規網站，由資策會科技法律研究所維護


閉鎖性公司VS.有限合夥

》閉鎖性公司對誰有利？
＊閉鎖性公司法：https://vtaiwan.tw/closelyheld/act1/

• 重點一：可以用技術、勞務、信用出資
• 重點二：得以章程限制股份轉讓
• 重點三：得以發行複數表決權股
• 重點四：具否決權之特別股（得以發行黃金特別股）
• 重點五：得以發行無票面金額股

＊但目前申請只有兩百家，目前閉鎖性在台灣還在發展中

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》有限合夥：http://law.moj.gov.tw/Law/LawSearchResult.aspx?p=A&t=A1A2E1F1&k1=有限合夥法


＊通常合夥組織不會龐大
＊有限合夥僅負出資責任、不涉入經營權

＊有限合夥常見運用：風險控制、文創人集資管

＊但目前申請過的只有一家，因法規比較難懂，施行成效非常低
＊可以約定分次出資、約存續期間、可以約定解散事由
＊一般合夥人可以用技術、勞務等出資，但有限合夥人需要以資金出資
＊在某些狀況下可以減資
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＊權責分明

• 普通合夥人：負責執行業務
• 有限合夥人：不得參與業務執行及對外代表組織

＊盈餘分派放寬（但在會計年度終了前要預留稅額）
＊合夥人變動：包含入伙、轉讓、退讓等保持彈性
＊合夥人資格限制：突破合夥人限制，有利資金募集

• 有限合夥人：無限制
• 普通合夥人：須取得股東同意或股東會議決議

＊在創立公司前，一定要思考清楚整體公司的規劃，這也是閉鎖性法提倡創業前先在章程把規則定好的用意，保障創業家